文 | 張佳儒
股東大會的決議，工會委員會號召全體職工不要執(zhí)行，職工到底聽誰的？北京匯源的職工，就遇到這樣一道選擇題。
8月14日晚22點31分，北京匯源官方公眾號“匯源”發(fā)文，稱工會委員會獲悉，在8月11日召開的臨時股東會上，股東諸暨文盛匯通過自己提名的監(jiān)事、在自己的辦公場所、以自己的單方自行進行表決，會議主持方還強行關閉北京匯源職工監(jiān)事的發(fā)言麥克風阻止發(fā)言。
對此，北京匯源工會委員會持有異議，呼吁全體職工，不承認臨時股東會的合法性、不執(zhí)行臨時股東會的決議，不承認臨時股東會選舉的董事，“共同抵制這種惡意資本游戲”。
這樣劍拔弩張的“對壘”局面，外界早有預期。早在8月9日，北京匯源發(fā)布公開信，將與諸暨文盛匯的矛盾公之于眾，指責諸暨文盛匯出資不實、預告8月11日的股東會提案可能損害股東及債權人利益，并號召股東和債權人依法維權。
這場股東會風波，標志著北京匯源內斗白熱化。外界的目光聚焦在兩個關鍵問題上：一是北京匯源現(xiàn)在到底聽誰的？隨著創(chuàng)始人朱新禮的身影頻現(xiàn)，外界紛紛猜測他是否會再度出山。二是作為北京匯源的間接股東，上市公司國中水務此前投入的9.3億元將何去何從？
內斗升級朱新禮身影頻現(xiàn)，
北京匯源到底聽誰的？
北京匯源和諸暨文盛匯的矛盾，源于幾年前的重整。
2021年初，由于經(jīng)營不善、違規(guī)貸款觸發(fā)停牌等原因，匯源集團在港交所退市，核心資產(chǎn)北京匯源走上了重整之路。根據(jù)法院批準的重整計劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。
然而，根據(jù)北京匯源的披露，文盛資產(chǎn)并未完成約定投資義務。截至目前，諸暨文盛匯（文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整而設立的持股平臺公司）實繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，尚有8.5億元逾期未實繳。
文盛資產(chǎn)方面也承認未完成約定投資義務，但稱出資7.5億后，實繳出資義務就完成了，后續(xù)投資義務是屬于資本公積的部分。北京匯源方面強調，文盛資產(chǎn)支付的7.5 億元中，計入實繳資本的僅有4.21億元。
即便雙方存在出資爭議，但從股權和董監(jiān)高席位來看，諸暨文盛匯已經(jīng)取得優(yōu)勢地位。
企查查顯示，諸暨文盛匯目前為持股北京匯源60%股份的第一大股東。北京匯源表示，諸暨文盛匯目前把控著董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理的提名權，對公司經(jīng)營管理實施全面控制。
于是，也就有了8月11日，諸暨文盛匯召開股東大會，選舉董事、表決議案等一幕。
但問題隨之而來，既然諸暨文盛匯對北京匯源實施全面控制，北京匯源劍指大股東的公開信，以及針對股東會合法性和決議的“不承認、不執(zhí)行”的呼吁，又是怎么出爐的？
原來，從北京匯源董監(jiān)高人員情況看，仍有核心崗位由匯源集團背景方人員占據(jù)。根據(jù)企查查以及公開報道，北京匯源董事長為鞠新艷，CEO為朱琳，兩人為匯源集團背景人員。
據(jù)北京匯源公眾號，8月11日，公司唯一的監(jiān)事出席會議，擬對會議的合法性提出異議，卻被強行閉麥。北京匯源未透露監(jiān)事姓名，但顯然，此人為匯源集團背景或與文盛資產(chǎn)意見相左的高管。
在股權和匯源集團背景高管人數(shù)均處于劣勢的情況下，北京匯源只能通過發(fā)布公開信和工會異議函的方式，號召更多股東和職工站到自己這邊。對于北京匯源工會委員會的異議函，諸暨文盛匯尚未有回應。
匯源集團體系中，靈魂人物為匯源集團創(chuàng)始人朱新禮。值得注意的是，近期朱新禮身影頻現(xiàn)。
比如，根據(jù)北京匯源公眾號6月17日發(fā)的圖文，匯源集團2025屆首批大學生實習董事長座談會上，一位白發(fā)老人出席。2024年，一頭白發(fā)的朱新禮以匯源集團董事長的身份出席公益活動。對比圖文中的形象與董事長職務，可確定這位白發(fā)老人便是朱新禮。
另有媒體報道，8月11日，有接近匯源的核心人士所發(fā)出視頻顯示，朱新禮就“四邊四問”對員工進行培訓。北京匯源公眾號6月25日發(fā)文提及，匯源人要堅持落實“五個堅持”與“四邊四問”。
基于上述信息，外界猜測朱新禮是否將重新出山，目前匯源集團和北京匯源方面尚未澄清。
值得注意的是，在北京匯源重整后，與匯源集團在股權層面關聯(lián)不大，但聯(lián)系緊密。北京匯源擁有“匯源”品牌及商標所有權、銷售渠道以及順義工廠和 15 條自有生產(chǎn)線等。匯源集團則保留了果園種植基地及大部分生產(chǎn)線。北京匯源采用輕資產(chǎn)運營模式，委托匯源集團代工，將約80%的生產(chǎn)線回租給匯源集團，并向其采購產(chǎn)成品等。
在北京匯源公眾號中，大量發(fā)布匯源集團公益、戰(zhàn)略合作、員工培訓、人才招聘等內容。
種種信息表明，朱新禮帶領的匯源集團仍能對北京匯源施加不小的影響。
“匯源果汁”又迎命運轉折點，
國中水務的9.3億命運如何？
北京匯源這場工會持有異議的股東大會，是“匯源果汁”的轉折點，股東會的本質是企業(yè)控制權與經(jīng)營主導權的終極博弈，也影響著股東和債權人權益。
8月14日晚發(fā)布的文章中，北京匯源提到了股東會選舉董事，意味著大股東在管理層面施加控制，其他議案沒有具體提及。此次發(fā)布的異議函僅為摘要，這意味著北京匯源后續(xù)或將披露更為詳盡的信息。
回溯至8月9日，北京匯源在公開信中曾提及一項關鍵議案：即諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補虧損。該議案正是北京匯源發(fā)布公開信的導火索。
北京匯源表示，當前資本公積總額中半數(shù)以上存在不確定性。截至目前，尚有大多數(shù)債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式，由此將導致資本公積金額變化。
據(jù)多家媒體報道，北京匯源資本公積金余額中，目前尚有17名債權人未受領股權，對應55.3億元資本公積存在不確定性。
北京匯源提醒股東和債權人，若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置，等于逼迫相關債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪了該等債權人的選擇權。
外界有聲音認為，諸暨文盛匯或在為未來的分紅鋪路。北京匯源表示，如果由諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉讓股權，其將有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。
需要重點關注的是，諸暨文盛匯在北京匯源的權益占比，直接影響上市公司國中水務9.3億元投資的前景。
根據(jù)公開信息，自2022年起，國中水務先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。
2024年7月，國中水務披露重組公告，擬向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，從而成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。2025年4月，國中水務重組終止，原因為“交易標的股權仍處于凍結狀態(tài)”。
根據(jù)國中水務歷史公告，上海邕睿持有的諸暨文盛匯股權被凍結，源于粵民投向法院以侵權責任糾紛為由提起訴前保全。
粵民投全稱“廣東民營投資股份有限公司”，是多家大型民營企業(yè)發(fā)起設立的民營投資公司。從股權層面看，粵民投持有文盛資產(chǎn)4.96%的股份，間接持有上海邕睿股權。從業(yè)務層面看，粵民投及關聯(lián)方曾與文盛資產(chǎn)有多項業(yè)務合作，此次卻因違約、資金流向爭議等出現(xiàn)較大糾紛。
媒體援引接近案件相關人士透露的信息報道，若文盛資產(chǎn)不積極解決相關糾紛，粵民投等將委托律師采取進一步措施，包括追查國中水務收購文盛匯股權的9.3億元金額的去向，對于文盛資產(chǎn)與國中水務之間的交易，將根據(jù)所掌握的事實及證據(jù)，提出確認無效之訴或撤銷之訴等。
對此，文盛資產(chǎn)主要負責人對媒體表示，出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用于匯源項目的投資，另一部分用于文盛資產(chǎn)的經(jīng)營開支和投資，資金的流向都是正當且有據(jù)可查的。
目前，粵民投與文盛資產(chǎn)之間的糾紛是否已經(jīng)解決，暫無官方公開確切信息。
一邊是粵民投的訴訟壓力，另一邊是北京匯源的內斗持續(xù)升級，國中水務投資的9.3億元正面臨著多重挑戰(zhàn)。
事實上，北京匯源因大股東出資不實，已對諸暨文盛匯及上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司提起訴訟。根據(jù)最高法的規(guī)定，股東未全面履行出資義務，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，人民法院予以支持。
倘若諸暨文盛匯因出資問題導致其60%的權益比例被調整，或股東其他權利被限制，那么國中水務通過其間接持有的北京匯源股權價值，也將面臨不確定性影響。
由此可見，國中水務 9.3 億元投資的安全性已然蒙上陰影，如何保障投資者權益成為當下備受關注的焦點話題。
值得注意的是，2022年，在國中水務受讓諸暨文盛匯31.481%的股份時，協(xié)議中明確，若北京匯源重整相關協(xié)議不能按期被執(zhí)行或履行，國中水務有權要求回購股權。
但如今，在諸暨文盛匯出資不到位、北京匯源內斗升級的情況下，截至目前，國中水務既未發(fā)布要求回購的公告，也未作出任何說明。
綜合來看，北京匯源股權之爭背后的多方角力仍在持續(xù)，其影響早已超越矛盾雙方本身，還擴散至背后的其他股東與債權人，更將上市公司中小股東的利益裹挾其中，使得這場資本博弈的復雜性與風險性持續(xù)攀升。對于事件未來的走向，我們將持續(xù)保持關注。
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